6月16日晚，英舰“戴窦”号载着从印度来援的英军2500人到达吴淞口外，使英军的侵华兵力得到加强。6月19日，英军一路由第18团和第49团及炮兵、工兵分队共约1000人，由蒙哥马利中校率领，由吴淞南下；另一路则由“摩底士底”号等9艘舰船，载水兵与海军陆战队，溯黄浦江而上，兵分水陆两路扑犯上海县城。当时上海已经形成为一个比较繁华的商业城镇，但清政府当局并未将上海的防御置于重要位置，配备防军也极有限。吴淞之战中，牛鉴逃离宝山，直趋嘉定，上海则被完全弃置不顾。当英军水陆两路来犯时，地方当局及守军悉数他逃，上海成为一座不设防的城市。当天，英军毫无费力地占领了上海，接着展开了疯狂的烧杀淫掠。上海制造局新铸的171门大炮、约9吨重的火药及大批军需物资，尽落英军之手。同时，英军在上海四处抢掠财物，焚烧民房，奸淫妇女，并派出舰船向黄浦江以南和吴淞江进犯，企图进犯苏州。经英军连日肆虐践踏，当时富甲一方的上海变得“盈街遍巷，积灰如丘，残胔腐骨，膻秽恶气，臭不可近”。英军将上海焚掠一空，又向上海市绅民勒索了50万元所谓的赎城费后，于6月23日撤出，集结于吴淞口外，准备沿江上犯。
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